23. Sınırlı Yetkili Atama İşlemi
- Ayrıntılar
- Gösterim: 6029
LİMİTED ŞİRKET
Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır
Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler
1- Müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
2- Sözleşme iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya esas sözleşme tadil edilerek uygun hale getirildiyse Müdür/Müdürler Kurulu Kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.
3- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Müdürler Kurulu Kararı. İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirlenir.
4- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair noterde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi
NOTLAR
a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
b- İç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almayacaktır.
c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir
22. Şirket Merkezinin Yurtdışına Nakli
- Ayrıntılar
- Gösterim: 5937
Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurt dışına Taşınması
Belgeler (TSY Madde 116)
(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurt dışına taşınabilmesi için;
a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,
b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,
c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,
ç- Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.
(3) Merkezi yurt dışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurt dışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.
Tescil (TSY Madde 117)
(1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:
a- Merkezin yurt dışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.
b- Ticaret şirketinin merkezinin yurt dışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.
c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.
20. Turizm Seyahat Acenteliği
- Ayrıntılar
- Gösterim: 5646
A-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:
1.Dilekçe
2. Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul karar sureti(1asıl - 1 fotokopi)
3. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
B-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:
Devir eden için;
1.Dilekçe
2.Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 1 fotokopi)
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 2 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
Devir alan için;
1.Dilekçe
2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl - 1 fotokopi),
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 1 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
21. Bağımsız Denetçi Tescili
- Ayrıntılar
- Gösterim: 18258
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Bağımsız Denetçi Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler kurulu/Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
4) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi ve bağımsız denetçi tüzel kişi ise güncel Ticaret Sicili Tasdiknamesi
NOT-1: Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/5)
NOT-2:Toplantılar anonim şirktlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır
19. Ticari İşletme Rehni
- Ayrıntılar
- Gösterim: 5843
1) Dilekçe
2) Ticari İşletme rehni sözleşmesi noter onaylı (1 asıl)
3) Ticari İşletme rehni beyannamesi (1 asıl)
Rehin sözleşmesinin şekli: Rehin sözleşmesinin ticari işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur. Sadece imzaları noterce onaylanan rehin sözleşmesi geçersizdir. Ticari işletmenin sicil çevresi dışındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin sözleşmeside geçersizdir. Rehin sözleşmesinde rehin kapsamına giren unsurların tam listesi ayırt edilebilecek şekilde (Markası, seri numarası, plaka numarası, rengi vb.) yazılması zorunludur.
Ticari İşletme Rehninin Tescili: Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış sicil müdürlüğünden temin edilen işletme rehni beyannamesi ile yapılması zorunludur. Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır. (TİRK.5; TİRST.5) Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır.
Ticari İşletmenin Nakli ve Değişiklikler: Üzerinde ticari işletme rehni tesis edilen işletmenin başka bir yere nakledilebilmesi için alacaklının muvaffakatının alınması zorunludur. Böyle bir durumda işletme sahibi adres değişikliği için sicil müdürlüğüne başvururken alacaklının noter onaylı muvaffakatını da ibraz etmek zorundadır.(TİRK.10; TİRST. 8)
